Le Code des sociétés et des associations (CSA) ne prévoit pas de règle spécifique en cas d’absence ou d’empêchement prolongé d’un administrateur.
Il autorise toutefois, sauf disposition contraire des statuts, l’organe d’administration (OA) à procéder à la cooptation (soit le remplacement temporaire) d’un nouvel administrateur en cas de vacance d’un mandat. Ce remplacement doit ensuite être confirmé lors de la prochaine assemblée générale (AG).
Faut-il recourir à la cooptation ?
Bien que légalement admise, la cooptation appelle certaines réserves en termes de gouvernance.
Elle confère en effet à l’OA le pouvoir de pourvoir lui-même à un remplacement, alors que cette compétence relève en principe de l’AG. En outre, si la prochaine AG est éloignée dans le temps, cette solution peut prolonger une situation temporaire, peu transparente et limiter le contrôle des membres.
Dans cette perspective, il peut être opportun de privilégier d’autres mécanismes.
Que prévoir dans les statuts ?
Afin d’anticiper ce type de situation, il est recommandé de prévoir statutairement que :
• au-delà d’une certaine durée d’absence ou d’empêchement (par exemple 3 mois), l’administrateur concerné est réputé démissionnaire;
• une assemblée générale doit être convoquée dans un délai déterminé afin de pourvoir à son remplacement.
Ces dispositions permettent de sécuriser la continuité de la gouvernance tout en respectant les prérogatives de l’AG.
Que faire en l’absence de disposition statutaire?
À défaut de précision dans les statuts, il appartient en principe à l’AG de se prononcer sur la révocation éventuelle de l’administrateur concerné, afin d’assurer le bon fonctionnement de l’OA.
Dans l’intervalle, l’administrateur absent ou empêché reste en principe exposé aux responsabilités liées à son mandat, même s’il ne participe plus effectivement aux décisions.
Quel comportement adopter en tant qu’administrateur concerné ?
En cas d’absence ou d’empêchement prolongé, il est vivement recommandé à l’administrateur concerné de :
• informer sans délai l’OA et, le cas échéant, l’AG de sa situation;
• permettre à l’association de prendre les mesures nécessaires dans les meilleurs délais;
• envisager, si la situation se prolonge, de présenter sa démission afin de limiter les risques liés à la responsabilité attachée au mandat.