Mon ASBL compte des membres ou des administrateurs non belges: quelles sont les difficultés et les solutions?
De nombreuses associations comptent parmi leurs fondateurs ou administrateurs des personnes résidant à l'étranger ou de nationalité non belge. Si cette diversité reflète le caractère international de leurs activités, elle se heurte souvent à des lourdeurs administratives en Belgique.
Quels sont les principaux obstacles rencontrés?
- Le blocage bancaire: En raison de leurs obligations strictes en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (normes AML/KYC), les banques belges font preuve d'une extrême prudence. Ouvrir un compte bancaire pour une structure dont les représentants n'ont pas de domicile ou d'historique financier en Belgique peut prendre plusieurs semaines, voire faire l'objet d'un refus.
- L’enregistrement à la BCE et au Registre UBO: Tout administrateur doit être répertorié à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) et déclaré au Registre UBO (Ultimate Beneficial Owners). Sans numéro de registre national belge (NISS) ni carte eID, l’identification administrative ne peut pas se faire de manière automatisée.
Quelles sont les démarches et alternatives possibles?
Obtenir un "Numéro Bis" ou utiliser l'authentification eIDAS
- Pour inscrire un administrateur étranger, il est nécessaire de lui faire attribuer un numéro Bis (numéro d'identification au Registre national pour les non-résidents). Cette attribution est généralement effectuée par le greffe du Tribunal de l'entreprise lors du dépôt de l'acte constitutif ou de nomination.
- S'il s'agit d'un ressortissant de l'Union européenne, il peut également utiliser le système d'authentification européen eIDAS pour se connecter aux plateformes de l'État belge (UBO, e-Greffe) avec l'identité numérique de son pays d'origine.
Adapter la composition du noyau fondateur au démarrage
- Pour éviter de bloquer la création de l'ASBL, une pratique courante consiste à constituer l'acte fondateur avec un noyau d'administrateurs résidents ou disposant déjà d'un NISS/numéro Bis.
- Une fois le compte bancaire ouvert et la BCE validée, l'assemblée générale peut nommer de nouveaux administrateurs ou membres étrangers via une simple mise à jour au Moniteur belge.
Passer par une AISBL (Association Internationale Sans But Lucratif)
- Si les activités sont fortement internationales, la constitution d'une AISBL est envisageable. Sa création nécessite un acte notarié et une reconnaissance par Arrêté Royal.
- Bon à savoir: L'AISBL offre une grande liberté dans la rédaction de ses statuts et sa gouvernance. En revanche, elle n'exempte pas des vérifications UBO/bancaires et implique des coûts (frais notariés) et des délais de création plus importants qu'une ASBL classique.
Quelles sont les démarches pour constituer une ASBL en ligne ?
Il est possible de créer une ASBL en ligne via la plateforme "JustAct".
Pour plus d'information, consultez la note "Démarches pour la constitution d'une ASBL" dans notre espace Outils/Droit des ASBL ou consultez directement la plateforme "JustAct"
Comment réaliser la publication des statuts au Moniteur ?
Dans Outils / Documents en droit des asbl disponibles sur ce site, consultez dans la rubrique Fonctionnement la note "Démarches pour la modification des statuts".
Quelles sont les formalités à accomplir pour le dépôt au greffe ?
La modification des statuts, les changements au niveau de la composition de l'OA ou encore le transfert du siège social font partie des hypothèses qui doivent apparaitre sur le site du Moniteur belge.
La Boutique de Gestion vous propose un ensemble d'outils qui vous guideront pour réaliser ces publications correctement : Outils / Documents en droit des asbl à télécharger.
Que faire si le montant qui a été payé au Moniteur en vue d'une publication n'est pas le bon ?
Si vous désirez réaliser une publication au Moniteur, vous devez présenter au greffe une seule et unique preuve de paiement mentionnant le montant complet. En effet, le Moniteur n'accepte pas les paiements complémentaires. En cas de paiement du montant erroné, il faut donc à nouveau payer intégralement le bon montant, et demander ensuite que le montant erroné soit remboursé en écrivant à l'adresse comptabilite.moniteur@just.fgov.be.
Les montants sont mis chaque année à jour le 1er mars, et sont repris sur la page frais de publication du Service Public Fédéral Justice.
Combien coûte la publication au Moniteur belge ?
Les tarifs de publication sont mis à jour chaque année au premier mars, et sont consultables sur le site du Service Public Fédéral Justice.
Comment changer le nom de l'ASBL et publier cette modification ?
Dans Outils / Documents en droit des asbl disponibles sur ce site, consultez la note "Démarches pour le changement de dénomination de l'ASBL"
Comment transférer le siège social et publier cette modification ?
Dans Outils / Documents en droit des asbl disponibles sur ce site, consultez la note "Démarches pour le transfert du siège"
Comment modifier et publier la composition de l'OA/DGJ au moniteur?
Dans Outils / Documents en droit des asbl disponibles sur ce site, consultez les notes "Démarches pour la publication des mandats d'administrateurs" et "Démarches pour la publication des mandats de délégués à la gestion journalière"
Comment réaliser le dépôt de statuts rédigé en français et en néerlandais ?
Pour les dépôt en deux langues en Région de Bruxelles Capitale, il faut remplir un formulaire I en néerlandais et un formulaire I en français. Il faut aussi compléter un document qui vous permet de choisir soit le greffe francophone, soit le greffe néerlandophone. Toutes les informations relatives à ce type de dépôt sont reprises sur la page du site du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles.
Dans quelle langue faut il publier les statuts ?
La langue des statuts dépend de la langue officielle de la région linguistique où se situe le siège de votre structure. Pour toute autre question concernant l’emploi des langues, La Boutique de Gestion n'est pas compétente en ce qui concerne les règlementations linguistiques, et nous vous invitons à adresser vos questions au greffe compétent.
Peut on réaliser des publications par voie électronique?
Pour l'instant non, sauf pour la création d'une ASBL, qui est possible via Just-on-Web.
Pour toute modification ultérieure, que cela concerne une ASBL ou une société, il faut passer par le dépôt de formulaires papier via le greffe.
J'ai été désigné·e comme administrateur·trice d'une ASBL à mon insu, que faire ?
La désignation d'un administrateur a son insu implique qu'il y a eu un faux PV et l'usage de ce faux.
Dans ce cas, rien ne sert de démissionner puisque "L'administrateur·trice" n'a jamais été valablement nommé.
Nous recommandons de dénoncer cette situation à l'OA de l'ASBL concernée (par écrit : mail, courrier ou courrier recommandé) en lui demandant de bien vouloir procéder aux publications légales, et le cas échéant, de contacter un avocat.
J'ai été désigné comme administrateur·trice mais mon nom n'est pas encore publié, que faire ? J'ai démissionné et mon nom est encore au Moniteur, que faire ?
La nomination ou la révocation d'un administrateur est effective dès la prise de décision par l'Assemblée Générale.
La démission, quant à elle, est effective dès sa notification (par ex, par l'envoi d'un mail ou d'un recommandé, ou reprise dans un PV).
La publication au Moniteur belge (et à la BCE) permet d'informer les tiers de cette décision. Par conséquent, tant que la publication n'est pas réalisée :
- En cas de désignation : l'administrateur peut participer aux réunions de l'Organe d'Administration mais ne peut pas poser d'actes "vers l'extérieur" ou représenter l'association (par ex en signant une convention, ou en se connectant avec sa carte d'identité au nom de l'ASBL);
- En cas de révocation ou démission : l'administrateur ne peut plus participer aux délibérations de l'OA, mais ses actes extérieurs pourraient encore engager la responsabilité de l'ASBL (les tiers peuvent encore valablement penser qu'il est administrateur de l'ASBL).
La loi prévoit un délai d'un mois à compter de l'AG pour le dépôt au greffe.
Puis-je établir le siège de mon ASBL à mon domicile ?
Le siège social peut être établi au domicile sans conséquence sur votre situation personnelle. Si vous êtes locataire, demandez cependant l'autorisation au propriétaire.
Que faire si le nom de l'un des administrateurs n'est pas repris à la BCE alors qu'il est bien au publié Moniteur ?
Ce cas de figure peut se présenter, notamment s'il y a eu :
- une erreur lors du dépôt du formulaire 2 au greffe
- une erreur de la BCE lors de l'encodage
La solution la plus simple est de faire part de l'erreur au helpdesk BCE afin de régulariser la situation.
Comment trouver l'adresse du greffe dont dépend ma structure ?
Consultez le site "Compétence territoriale" du SPF Justice.
Une fois que vous avez introduit le code postal de votre structure, allez vers "Tribunal de l'entreprise" et rendez vous sur le site internet du tribunal. Sur la page du tribunal de l'entreprise, cliquez sur "greffe", puis sur "registre des personnes morales" pour trouver les coordonnées précises.
Comment vérifier et modifier les publications au Moniteur belge et à la BCE (Banque Carrefour des Entreprises) ?
Concernant le Moniteur, les publications se vérifient en ligne via le moteur de recherche de "L'annexe personnes morales".
Pour mettre à jour les publications, vous devez donc déposer auprès de votre greffe un "formulaire 1" contenant les extraits d'AG ou d'OA concernés. Pour plus d'informations concernant les démarches à suivre pour ces publications et les formulaires, consultez les "Documents utiles" sur notre site.
Vous pouvez également contacter le greffe dont dépend votre structure via le site "Compétence territoriale" du SPF Justice.
Concernant la BCE (ou "Banque-Carrefour des Entreprises"), les publications se vérifient en ligne via le moteur de recherche "Public search".
Pour mettre à jour les publications, vous devez donc déposer auprès de votre greffe un "formulaire 2" avec les données à jour. Pour plus d'informations concernant les démarches à suivre pour ces publications et les formulaires, consultez les "Documents utiles" sur notre site
Pour la BCE, vous pouvez également contacter le helpdesk.
